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【SNAI课堂】以法为教——全日制《商法》课程侧记
日期:2021-12-07
  (撰稿:王菲)商法,亦称商事法,指的是遵照市场经济规律,反映社会商品经济关系要求,保障商事关系各方权益,维护商事法律关系,规范商事关系的功能和市场经济的商事秩序的法律。主要包括公司法、保险法、合伙企业法、海商法、破产法、票据法等。在本次课程中,颜延老师通过理论与案例结合的方式,生动得向同学们讲授商法等相关知识。以下介绍其中两个知识点。

一、提供虚假证明文件罪

  根据《刑法》第二百二十九条规定,承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件,情节严重的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金。前款规定的人员,索取他人财物或者非法收受他人财物,犯前款罪的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。第一款规定的人员,严重不负责任,出具的证明文件有重大失实,造成严重后果的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。

  为了让同学们对提供虚假证明文件罪有更深的了解,颜延老师还为大家介绍了五洋建设集团债券发行虚假陈述案件。

  2015年五洋建设集团股份有限公司以虚假申报文件骗取公开发行公司债券。2020年底杭州市中级法院一审判决五洋债诉讼案,判决德邦证券、大信会计就五洋建设总计494,303,965.14元债务本息承担连带赔偿责任;对五洋建设的2.47亿元债务承担连带赔偿责任;大公国际在五洋建设应负责任10%范围内,锦天城律所在五洋建设应负责任5%范围内承担连带责任。2021年,“五洋债”二审驳回原审各被告上诉,维持一审原判。

  其中,承销商德邦证券审慎核查不足,专业把关不严,未尽勤勉义务,对有关债券发行、交易存在重大过错,与发行人承担连带赔偿责任。大信会计出具存在虚假记载的审计报告,未勤勉尽职,对债券发行、交易存在重大过错,与发行人承担连带赔偿责任。资信评级机构大公国际未核实有关事实并合理评定信用等级存在过错,考虑责任承担与过错程度相结合的原则以及投资者对信用评级的依赖程度,酌定大公国际对五洋建设应负民事责任在10%范围内承担连带责任。锦天城律所在未对发行人重大资产变化事项关注核查,未能发现比重较高的重大资产减少对五洋建设偿债能力带来的风险,对五洋建设应负

  民事责任在5%范围内承担连带责任。

  五洋债案并非是首次判决主承销商承担连带赔偿责任,但却是中国债券史上第一宗以集体诉讼的方式处理的虚假陈述责任纠纷,而且首次对主承销商之外的中介机构判处天价赔偿的案件。此案也给社会各界以警醒:让破坏者付出破坏的代价,让装睡的“看门人”不敢装睡,是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。

二、信托

  信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。信托可分为明示信托和非明示信托,其中非明示信托又可分为归复信托和推定信托。
关于信托相关问题,颜延老师在上课时也作出了详尽的解释。在此,简要阐述。①在中国信托关系存续期间,信托财产的所有权属于委托人;②信托不能没有委托人、受托人和受益人;③关于信托终止之后,信托财产的归属问题,在信托法中规定了以下两种归属途径:一是信托终止,信托财产归属于信托文件规定的人;二是信托终止而信托文件对信托财产的归属未作规定的,则按下列顺序确定归属:(一)受益人或者其继承人;(二)委托人或者其继承人。

  在本学期的商法课中,颜延老师主要教授了商法总论和公司法的部分,让同学们对商法有了基础的理解。除此之外,颜老师讲述的各种实际案例和例子更加深了同学们对相关知识的理解以及学习商法的热情。课程虽短,但同学们受益匪浅!





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