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【SNAI课堂】治理与思考——全日制《公司治理理论与实务》课程侧记
日期:2021-12-11

(撰稿:沈亚婉)秋尽冬生,光阴荏苒。本学期,上海国家会计学院大数据与会计发展研究中心主任刘凤委教授为审计专业全体同学带来《公司治理理论与实务》课程的精彩讲授。刘老师知识渊博,讲课幽默风趣,给同学们留下了十分深刻的印象。前六次课程中,刘教授将知识与案例相结合,为同学们介绍了公司治理的基本概述、董事会的运作过程、股权与控制权和高管的选拔、激励与评价方法几个模块的内容。最后两节课,刘老师一改往常直接为同学们讲授知识的教学模式,而是请每位同学思考总结前几次课程中的收获,并提出在课程学习过程中遇到的问题和疑惑,针对问题刘老师一一给出解答。

企业的底线思维

在谈到公司治理问题时,应当首要思考的问题是“公司是什么?公司要做什么事情?”在介绍公司时,刘老师引入了“底线思维”这一概念。“底线思维”不是守住底线而不作为,而是要从底线出发,在控制风险的基础上谋求创新与突破,追求更大的利润,实现更大的价值。一个企业是否和谐,是否能够永续经营,很大程度上取决于企业全体成员能否守住道德底线。

公司治理的过程中处处渗透着底线思维,不同公司有不同的底线。底线思维是对每一个公民最基本的要求,因此公司在某种程度上与人十分类似。对于人来说,不触碰法律就是底线,但若想做一个优秀的、对国家和社会有意义的人,就需要对自身有更高的要求,其上线也就更高。同理,不同公司对自身也有不同的要求,有的公司底线较底,甚至不顾道德底线,出现财务造假的现象;但有些公司,在不触碰底线的同时,上线比较高,如华为的目光便放得十分长远,因此它的一些领域可以做到全球顶尖。所以说,一个公司如何发展、未来能达到什么样的高度,与它自身的底线和上线有十分密切的联系。

公司治理与审计的关系

审计委员会是指董事会里的一个主要由非执行董事组成的专业委员会,其目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计。审计委员会制度是有效的公司治理结构中的一项重要的制度安排。审计委员会作为董事会中的一支独立的财务力量,它强化了注册会计师审计的独立性,加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。

审计师与企业的审计委员会联系较为紧密,审计人员最终将出具审计报告,汇报对象是股东与董事会,审计对象为管理层。作为一名审计师,首先需要保证独立、客观、公正,保证审计信息公允。从某种程度上来说,外部审计也是公司治理的一部分,因为整个公司治理需要对高管进行评价,要对社会进行信息披露,信息真实性需要得到保证。股东通过审计信息买卖股票,进行资源配置。由于信息不对称,财务人员可能出现会计信息造假的情况,审计人员出具的审计报告可增强股东对管理层的信任。信任度越高,股东购买企业股票的风险越低,资本市场估值越高。公司治理系统运转过程中,虽然财务、会计很重要,但审计也是不可或缺的一部分,它对维护资本市场稳定起到十分重要的作用。

企业的内部治理与外部治理

企业的内部治理是公司治理的核心,它主要包括股东大会作用的发挥、董事会与监事会的设立与运作规则、经营层的薪酬制度、激励机制及考评、内部审计及信息披露制度等。这些方面的制度安排是高度相关的,其核心作用是公司战略的审定和建立对经营层的监督与激励机制。而外部治理主要是指除企业内部的各种监控机制外,各个市场机制(如产品市场、资本市场、经理人市场、并购市场)对公司的监控和约束。它是对内部治理的补充,其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力,促使经营者行为自律。

在探讨企业的内部治理与外部治理哪个重要性更胜一筹时,不同的学者有不同的观点。有的学者认为二者是替代关系,一方较强则另一方较弱,还有学者认为两者是同向变化的,一方强则另一方也强。从各国公司治理体系的现状来看,都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理,有的则强调外部治理的作用。不同国家由于企业历史、发展等原因,其所偏重的方向不同,如美国企业更强调外部治理。但事实上,两者是相辅相成,密不可分的。在一般状况下,以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下,外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下,外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善,而内部治理又未能起到应有作用,甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时,外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用,出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。

对企业高管的激励问题

谈到公司薪酬制度与对高管进行激励这个话题时,比较值得关注的两个方面为薪酬的总量和薪酬的结构,换句话说就是指薪酬的制定金额与如何制定薪酬的问题,这两方面暗含出公司对高管的态度。薪酬总量决定了高管是否要离职,薪酬发放形式决定了对高管激励程度的强弱。

在对激励强度进行确认时,应当关注以下几个基本的原则。第一个原则是关于利润对经理人努力的依赖或者经理人边际生产率。边际生产率越高,则激励强度越大。因此,总经理比部门经理、部门经理比普通员工激励强度更大。第二个原则是,利润变化不确定程度或测量利润的难度越高,激励强度越低。例如,销售部门业绩容易测量,可采用与业绩挂钩报酬机制;财务和人力资源主要领取与业绩没有关系的固定工资。原则三是要关注经理人风险规避程度。例如用不同报酬制度测试应聘人员的能力。原则四是可以考虑经理努力工作时的成本系数,越高则激励强度越小。因此将合适的人安排到合适岗位将节约一大笔激励费用。

不要忽视思考的重要性

在学习课程时,刘老师多次强调了思考的重要性,而公司治理的思想亦是十分重要的。比如在思考企业的战略模式时,不能把企业单单看作一种固化的模式,它实际上是多种多样的,如阿里巴巴的合伙制、谷歌的同股不同权,以及一些公司的动态股权架构,这有别于我们平时的认知,侧面体现出学习与思考的重要性。刘老师指出,老师们输出的观点也不一定是全部正确的,这代表着老师们的思考,是需要同学们听到观点后自我思考并转化为自身的思想的,是用来启发同学们的思考的。理解问题时,不能局限于单一的维度,而是要多角度地、结合多个学科来分析。最终,学习过程中领悟的零碎的知识点将汇集成自身具有体系的、有逻辑的思想,在企业“进化”、社会“进化”的同时,也实现了同学们自身的“进化”。

刘老师鼓励同学们尝试去用公司治理的思维方式来思考问题。在授课过程中,虽说讲课核心内容为企业如何运作、如何进行公司治理,但公司治理的思想是更为重要的。公司治理表面上离我们很远,实际上公司治理思想是可以在生活中被广泛应用到的。对于企业高管来说,他们常常需要去考虑企业五年后将要成为什么样的公司,对于个人而言,我们可以用治理的思想来进行个人的职业生涯规划,深入考虑五年后想要成为什么样的人。此处,治理的思想是指要将目光放长远。对于即将步入职场的同学们来说,未来毕业择业时不必过度纠结当前的就业处境与就业方向,是金子必然会发光,有能力的千里马也终将被伯乐看到。

虽然一共只有短短八次课程,但是每一节课都给同学们留下了十分深刻的印象,启发了同学们的思考。在此次课程即将结束之时,刘老师表达出了对全体审计同学的寄语。刘老师希望同学们可以学会从不同角度来思考问题,多从问题“为什么是这样”的层面出发来思考。此外,老师提倡同学们多阅读,增加阅读量,拓宽阅读的广度,提高个人的知识储备,这是思考与提问的前提。最后,刘老师也希望同学们可以通过此门课程的学习拓宽视野、学有所获。






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